Si el SAT no te encuentra, puede tratarte como empresa fantasma: el artículo 69‑B y sus plazos

“Empresa fantasma” no es un término de la ley, pero todo el mundo sabe a qué se refiere: las empresas de la lista del artículo 69-B, las que el SAT considera que facturan operaciones que no existen. Lo que casi nadie sabe es que para entrar a ese procedimiento no hace falta vender facturas. Basta con que el SAT no te encuentre.

Las dos puertas del 69-B

El primer párrafo del artículo 69-B del Código Fiscal de la Federación dice:

Cuando la autoridad fiscal detecte que un contribuyente ha estado emitiendo comprobantes sin contar con los activos, personal, infraestructura o capacidad material, directa o indirectamente, para prestar los servicios o producir, comercializar o entregar los bienes que amparan tales comprobantes, o bien, que dichos contribuyentes se encuentren no localizados, se presumirá la inexistencia de las operaciones amparadas en tales comprobantes.

Son dos supuestos separados por un “o bien”:

1. Falta de capacidad material. Facturas servicios o bienes que no tienes con qué prestar o entregar.
2. No localizado. El SAT fue a tu domicilio fiscal y no te encontró.

El segundo no exige que tus operaciones sean falsas. Una empresa real, con clientes reales, puede terminar en el mismo procedimiento que una empresa que vende facturas, solo porque el día de la visita no había nadie.

Por qué el “no localizado” pesa tanto

El estatus de no localizado nace casi siempre de algo banal: el verificador llega en horario hábil y en el domicilio fiscal no hay nadie, o hay alguien que no sabe de la empresa. Cómo se ve ese estatus en tu constancia y cómo se corrige está en la guía de no localizado.

Lo que esa guía cuenta como consecuencias inmediatas (trámites bloqueados, opinión de cumplimiento negativa, sello digital restringido) es el primer escalón. El 69-B es el segundo, y es mucho más caro porque ya no te afecta solo a ti: afecta a todos tus clientes.

Los plazos, uno por uno

Todos los plazos del procedimiento están en días, y en el Código Fiscal los días son hábiles: el artículo 12 excluye sábados, domingos y los días festivos que enumera.

Etapa	Plazo
Notificación	Por buzón tributario, Portal del SAT y Diario Oficial. Tu plazo corre desde la última, la del DOF
Tu defensa	15 días con la ficha 82/CFF, gratuita y en persona
Prórroga	5 días más, una sola vez, pedida por buzón dentro de los 15; se entiende concedida sin respuesta
Resolución del SAT	Hasta 50 días desde que vence tu plazo
Información adicional	El SAT puede pedirla en los primeros 20 de esos 50; tienes 10 días para entregarla y los 50 se suspenden mientras
Si el SAT no resuelve a tiempo	La presunción queda sin efectos
Lista definitiva	Se publica en el DOF y en el portal, nunca antes de 30 días después de notificarte la resolución
Tus clientes	30 días desde esa publicación para probar que la operación existió o corregir

Sumando los plazos máximos (15 + 5 + 50, más los 10 de un requerimiento), entre la notificación y la resolución pueden pasar hasta 80 días hábiles: casi cuatro meses.

Qué entregas en la defensa

La ficha 82/CFF del Anexo 2 pide un escrito libre, en original y dos copias, con dos cosas: una manifestación bajo protesta de decir verdad de que los hechos que conoció el SAT no son ciertos, y la documentación con la que desvirtúes que emitiste comprobantes sin la capacidad material o que te encuentras no localizado. Se entrega en la Oficialía de Partes de la autoridad que firmó el oficio de presunción, no por internet.

Quince días hábiles es poco para armar un expediente así. Aquí sí conviene tener a un contador o abogado fiscal desde el primer día.

Qué pasa si no logras desvirtuarlo

Si el SAT resuelve en tu contra y te publica en la lista definitiva:

• Tus facturas dejan de producir efectos fiscales, con efectos generales. No solo las nuevas: el artículo dice que las operaciones “no producen ni produjeron efecto fiscal alguno”.
• Tus clientes tienen 30 días para demostrar que sí recibieron los bienes o servicios (ficha 83/CFF) o para corregir con declaraciones complementarias. Si no lo hacen, el SAT les determina créditos fiscales, y esas operaciones se consideran simuladas para efectos de los delitos del Código.
• Tu sello digital se cancela. Estar en la lista definitiva es causa para dejarlo sin efectos (artículo 17-H, fracción XI). Sin sello no facturas.
• Tu opinión de cumplimiento sale negativa (artículo 32-D, fracción VII), y con ella ningún ente que ejerza recursos públicos federales puede contratarte.
• Puedes bloquear empresas nuevas. Desde 2026, el SAT puede negar el RFC a una persona moral que te tenga como socio, accionista o representante mientras no corrijas tu situación. Está explicado en la guía de RFC negado por un socio.

Aparte de todo lo administrativo, expedir comprobantes que amparen operaciones inexistentes es delito: el artículo 113 Bis lo castiga con dos a nueve años de prisión. La presunción del 69-B y el proceso penal son procedimientos distintos, pero el primero puede alimentar al segundo.

¿Una oficina virtual te pone en riesgo?

Es la pregunta que hacen muchos contadores, y merece una respuesta sin rodeos.

El 69-B no menciona las oficinas virtuales ni exige que tengas un local propio. Pregunta dos cosas: si tienes la capacidad para prestar lo que facturas, “directa o indirectamente”, y si el SAT te puede encontrar.

• La capacidad material la prueba tu operación, no tu dirección: contratos, personal propio o subcontratado, equipo, entregables, pagos. Un consultor que trabaja desde cualquier lugar puede tener toda la capacidad para lo que factura; una empresa con oficina enorme puede no tenerla para lo que factura. Rentar un domicilio no te vuelve sospechoso, y tampoco te defiende por sí solo.
• Ser localizable sí depende del domicilio. Lo que importa es que, cuando el SAT llegue, haya alguien que lo atienda y sepa de tu empresa. Una dirección de papeleo sin recepción es exactamente el caso del no localizado. Un espacio físico con personal es lo contrario.

Cómo no llegar aquí

• Revisa tu Constancia de Situación Fiscal: el estado del domicilio y el del contribuyente en el domicilio deben decir localizado.
• Si estás no localizado, corrígelo ya con la verificación 25/CFF, que tarda hasta 3 meses. No esperes a la notificación del 69-B.
• Ten tu buzón tributario habilitado y con medios de contacto correctos. Ahí te llega la primera notificación y la resolución; si no lo revisas, los 15 días corren igual. Detalle en la guía del buzón tributario.
• Guarda la evidencia de que tus operaciones existen: contratos, entregables, correos, comprobantes de pago. Es lo que pide la defensa, y armarla en 15 días hábiles desde cero es casi imposible.
• Antes de deducir una factura, revisa que tu proveedor no esté en las listas del 69-B. Si cae ahí después, tienes 30 días para probar que la operación existió.

Qué aporta un domicilio con presencia física

En OVA rentamos domicilio fiscal en espacios físicos reales en 9 sucursales de Ciudad de México, Querétaro y Zapopan, con recepción y personal en horario hábil. El SAT reconoce nuestra dirección como domicilio fiscal válido, recibimos las notificaciones del SAT y de otras autoridades a tu nombre y te acompañamos con espacio físico cuando el SAT verifica el domicilio. Con nuestro despacho contable aliado también te asesoramos en tu situación fiscal.

Lo que no hacemos: presentar trámites en tu nombre ni garantizar el resultado de un procedimiento. La capacidad material la demuestra tu operación; lo que resolvemos es que, el día que el SAT llegue, haya alguien.